證券代碼：603126         證券簡稱：中材節(jié)能         公告編號(hào)：2016-026

中材節(jié)能股份有限公司

第二屆董事會(huì)第十九次會(huì)議決議公告

    本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

一、董事會(huì)會(huì)議召開情況 

中材節(jié)能股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會(huì)第十九次會(huì)議于2016年10月28日以通訊方式召開。會(huì)議通知于2016年10月19日以郵件方式發(fā)出。會(huì)議由公司董事長張奇召集并主持，本次會(huì)議應(yīng)參與表決董事8名，實(shí)際參與表決董事8名。會(huì)議參與表決人數(shù)及召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。 

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況 

1、審議通過了《關(guān)于公司2016年第三季度報(bào)告的議案》。

《公司2016年第三季度報(bào)告》正文及全文真實(shí)反映了公司2016年第三季度實(shí)際經(jīng)營情況，編制遵循了相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。同意公司編制的2016年第三季度報(bào)告正文及全文（其中財(cái)務(wù)部分未經(jīng)審計(jì)），并對(duì)外報(bào)出。

表決結(jié)果：8票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

2、審議通過了《關(guān)于注銷部分全資子公司的議案》。

同意注銷全資子公司Sinoma Energy Conservation（Malaysia）SDN.BHD（中材節(jié)能（馬來西亞）有限公司）和渠縣中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司，注銷后，其全部資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)由公司繼承、承擔(dān)。同意授權(quán)公司經(jīng)營管理層全權(quán)決議并辦理上述兩子公司清算、注銷等相關(guān)事宜。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）、《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》的《中材節(jié)能股份有限公司關(guān)于注銷部分全資子公司的公告》（臨2016-028）。

獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見如下：我們認(rèn)為，注銷全資子公司Sinoma Energy Conservation（Malaysia）SDN.BHD（中材節(jié)能（馬來西亞）有限公司）和渠縣中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司符合公司實(shí)際需要，有利于減少管理層級(jí)和費(fèi)用支出，降低管理成本，提高管理效率。審議程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司股東特別是中小股東合法權(quán)益的情形。我們同意公司注銷全資子公司Sinoma Energy Conservation（Malaysia）SDN.BHD（中材節(jié)能（馬來西亞）有限公司）和渠縣中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《獨(dú)立董事關(guān)于公司注銷部分全資子公司的獨(dú)立意見》。

表決結(jié)果：8票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

特此公告。 

中材節(jié)能股份有限公司董事會(huì) 

2016年10月29日